Par Adeline Desthuilliers — Mise à jour août 2026
Céder un fonds de commerce déclenche en principe l’imposition de la plus-value réalisée, c’est-à-dire de l’écart entre le prix de vente et la valeur comptable du fonds — une problématique qui rejoint directement celle de la cession du fonds de commerce et du droit au bail. Le législateur a cependant prévu, à l’article 238 quindecies du Code général des impôts, un régime d’exonération spécifique aux petites et moyennes transmissions d’entreprise. Bien utilisé, il permet à un commerçant, un restaurateur, un hôtelier ou un professionnel libéral de céder son activité sans supporter d’impôt sur la plus-value, ou avec une imposition sensiblement réduite. Le dispositif reste toutefois entouré de conditions précises, et toutes ne sont pas cumulatives de la même manière selon qu’il s’agit d’une vente, d’une donation ou d’une transmission en location-gérance.
Le principe posé par l’article 238 quindecies du CGI
Le texte exonère les plus-values réalisées dans le cadre d’une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole, à l’occasion de la transmission d’une entreprise individuelle ou d’une branche complète d’activité. L’exonération porte sur le prix stipulé des éléments transmis ou sur leur valeur vénale, augmentés le cas échéant des charges en capital et des indemnités versées au cédant.
Deux paliers s’appliquent : l’exonération est totale lorsque cette valeur est inférieure ou égale à 500 000 € ; elle devient partielle et dégressive lorsque cette valeur est comprise entre 500 000 € et 1 000 000 €. Au-delà de 1 000 000 €, aucune exonération n’est possible au titre de ce dispositif.
Pour la tranche intermédiaire, le taux d’exonération se calcule ainsi : (1 000 000 € – valeur des éléments transmis) / 500 000 €. Ce taux s’applique ensuite au montant de la plus-value pour déterminer la fraction exonérée.
Un exemple permet de fixer les idées. Un hôtelier cède son fonds de commerce 750 000 €, alors qu’il l’avait acquis 280 000 € plusieurs années auparavant. La plus-value réalisée s’élève à 470 000 €. Le prix de cession se situant entre 500 000 € et 1 000 000 €, l’exonération est partielle : le taux d’exonération est de (1 000 000 € – 750 000 €) / 500 000 €, soit 50 %. La plus-value exonérée atteint donc 235 000 €, et la fraction restant soumise à l’impôt s’élève également à 235 000 $.
Qui peut solliciter ce régime
Le dispositif s’adresse d’abord aux entreprises individuelles dont les résultats sont soumis à l’impôt sur le revenu, ainsi qu’aux contribuables exerçant leur activité dans une société de personnes elle-même soumise à l’IR, comme une société en nom collectif ou une SARL de famille.
Il concerne également les sociétés soumises à l’impôt sur les sociétés, à condition qu’elles emploient moins de 250 salariés et qu’elles réalisent un chiffre d’affaires annuel inférieur à 50 millions d’euros, ou disposent d’un total de bilan inférieur à 43 millions d’euros. Leur capital ou leurs droits de vote ne doivent pas non plus être détenus à 25 % ou plus, de façon continue, par une ou plusieurs entreprises ne respectant pas ces mêmes seuils. C’est d’ailleurs le seul des grands régimes d’exonération de plus-value professionnelle à s’appliquer aux sociétés à l’IS.
Les conditions à réunir
Trois conditions doivent être satisfaites simultanément, en plus du respect des seuils.
L’activité doit avoir été exercée pendant au moins cinq ans avant la transmission. Ce délai se décompte, pour une cession à titre onéreux, jusqu’au transfert de propriété, et pour une donation ou une succession, jusqu’à la date de l’acte ou du décès.
En cas de cession à titre onéreux, le cédant ne doit ni exercer la direction effective de l’entreprise cessionnaire, ni détenir directement ou indirectement plus de 50 % de ses droits de vote ou de ses droits dans les bénéfices sociaux. Cette condition, ainsi que celle relative à l’absence de direction effective, doit rester respectée pendant les trois années suivant la cession, sous peine de remise en cause de l’exonération.
Lorsque la transmission porte sur l’intégralité des parts d’une société de personnes détenues par un associé qui y exerce son activité professionnelle, les mêmes seuils et le même mode de calcul s’appliquent à la valeur vénale des titres, mais il est alors tenu compte de la transmission de l’ensemble des parts ainsi que des cessions réalisées au cours des cinq années précédentes. La condition post-cession est toutefois plus stricte que pour une cession directe de fonds : le cédant ne doit détenir directement ou indirectement aucun droit de vote ni droit dans les bénéfices sociaux de l’entreprise cessionnaire, là où la cession d’un fonds tolère jusqu’à 50 % de détention résiduelle. Un lecteur qui appliquerait la règle des 50 % à une cession de parts de société de personnes serait donc dans l’erreur.
Le cas particulier de la location-gérance
Un fonds exploité dans le cadre d’un contrat de location-gérance ou de gérance libre peut également bénéficier du régime, sous deux conditions cumulatives. L’activité doit avoir été exercée pendant au moins cinq ans au moment de la mise en location, ce délai s’appréciant donc avant la conclusion du contrat de location-gérance. La transmission doit ensuite porter sur l’intégralité des éléments ayant fait l’objet du contrat, et être réalisée au profit du locataire-gérant ou, dans le respect du contrat, de toute autre personne. Le fonds loué peut donc désormais être cédé à un tiers autre que le locataire, ce qui élargit sensiblement les possibilités de transmission progressive d’une activité mise en gérance.
Une majoration de seuils pour les transmissions à un jeune agriculteur
Les seuils de 500 000 € et 1 000 000 € sont portés respectivement à 700 000 € et 1 200 000 € lorsque la transmission est réalisée au profit d’une ou plusieurs personnes physiques justifiant de l’octroi des aides à l’installation des jeunes agriculteurs prévues à l’article 73 B du CGI, ou d’une société dont chacun des associés bénéficie de cette même aide au titre de la transmission. Cette majoration ne concerne que les exploitations agricoles transmises dans ce cadre précis ; elle ne s’applique pas aux fonds de commerce commerciaux, artisanaux ou libéraux cédés dans des conditions ordinaires.
Ce qui reste hors du champ de l’exonération
Deux catégories d’éléments échappent au régime, même lorsque le fonds dans son ensemble en bénéficie.
Les plus-values portant sur des biens immobiliers, bâtis ou non bâtis, sont exclues et restent imposées dans les conditions de droit commun. Si l’opération porte également sur des murs commerciaux, la plus-value immobilière peut néanmoins bénéficier de l’abattement pour durée de détention prévu à l’article 151 septies B du CGI, qui conduit à une exonération totale au bout de quinze ans de détention.
Sont également exclues les plus-values portant sur des droits ou parts de sociétés dont l’actif est principalement constitué de biens immobiliers bâtis ou non bâtis, ou de droits ou parts de sociétés elles-mêmes à prépondérance immobilière — une hypothèse particulièrement pertinente lorsque le fonds est détenu via une structure incluant des parts de SCI. Il existe toutefois une exception notable : lorsque les biens immobiliers sont affectés par la société à sa propre exploitation, l’exonération peut s’appliquer. Un hôtelier qui détient les murs de son établissement dans la société d’exploitation peut donc bénéficier du régime, là où un bailleur pur via SCI en serait exclu.
Les stocks et créances, quant à eux, entrent pleinement dans la valorisation du fonds pour l’appréciation des seuils de 500 000 € et 1 000 000 €, ainsi que le précise l’administration fiscale dans sa documentation de référence sur ce régime. En revanche, le profit réalisé sur la cession des stocks eux-mêmes ne relève pas du régime des plus-values professionnelles : il reste imposé selon les règles ordinaires, comme un produit d’exploitation, y compris lorsque la plus-value sur le reste du fonds est totalement exonérée.
Articulation avec les autres régimes d’exonération
Le contribuable qui opte pour le 238 quindecies renonce, pour la même opération, au bénéfice des régimes prévus par les articles 41 (transmission à titre gratuit d’une entreprise individuelle), 93 quater (apport de brevets), 151 septies, 151 octies, 151 octies A, 151 nonies et 210 A à 210 C (fusions et scissions). Le choix entre ces dispositifs doit donc se faire au cas par cas, en fonction de ce qui est le plus favorable compte tenu du montant de la cession, des recettes de l’entreprise et de la situation personnelle du cédant.
Le 238 quindecies peut en revanche se cumuler avec le régime de départ à la retraite de l’article 151 septies A et avec l’abattement immobilier de l’article 151 septies B. Dans un dossier combinant plusieurs éléments d’actif, la pratique consiste généralement à appliquer d’abord l’abattement immobilier du 151 septies B, puis l’exonération liée au départ à la retraite du 151 septies A, avant de solder ce qui reste avec le 151 septies ou le 238 quindecies.
Un point mérite d’être signalé avec prudence : à la différence de l’article 151 septies, qui exonère à la fois l’impôt sur le revenu, les plus-values immobilières et les prélèvements sociaux, le 238 quindecies n’exonère en principe que l’impôt sur le revenu. Les prélèvements sociaux restent dus sur la plus-value, de même que sous le régime de départ à la retraite du 151 septies A. Ce point relève davantage de la pratique constatée par les professionnels que d’une disposition du texte lui-même, qui reste silencieux sur la question : il est recommandé de le faire confirmer par un expert-comptable ou un avocat fiscaliste avant de bâtir une stratégie de cession sur cette seule hypothèse.
Les opérations concernées
Le régime ne se limite pas à la vente. Les cessions à titre onéreux couvrent aussi bien les ventes que les apports, et, sous réserve du respect de l’ensemble des conditions, les opérations de fusion, de transmission universelle de patrimoine, de scission et d’apport partiel d’actif. Le dispositif s’applique également aux transmissions à titre gratuit réalisées par une personne physique : succession au décès de l’entrepreneur ou de l’associé, donation ou donation-partage, avec ou sans soulte. Un cédant qui envisage de transmettre son fonds à ses enfants, par exemple dans le cadre d’une donation-partage, peut donc, sous conditions, bénéficier du même régime qu’en cas de vente à un tiers.
Pourquoi une évaluation rigoureuse du fonds reste déterminante
L’application de l’article 238 quindecies repose entièrement sur la valeur retenue pour les éléments transmis : c’est elle qui détermine si l’exonération est totale, partielle ou inexistante, et dans quelle proportion. Une valorisation mal établie, qui surestime ou sous-estime le fonds, peut faire basculer une cession d’un régime d’exonération totale vers un régime partiel, ou inversement priver le cédant d’une exonération à laquelle il aurait pu prétendre. Dans les dossiers comportant plusieurs éléments d’actif (fonds, murs, stocks, éventuellement des titres de société), la répartition entre ce qui relève du 238 quindecies et ce qui en est exclu demande également une analyse précise, activité par activité. C’est dans ces situations, notamment lorsque plusieurs régimes d’exonération sont susceptibles de s’appliquer ou lorsque la valeur du fonds fait débat, qu’une évaluation indépendante du fonds de commerce permet de sécuriser l’opération et d’objectiver le montant retenu par l’administration comme par les parties.
Sources : Art. 238 quindecies CGI ; Art. 41, 73 B, 93 quater, 151 septies, 151 septies A, 151 septies B, 151 octies, 151 octies A, 151 nonies, 210 A à 210 C CGI.
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