Les hôteliers, restaurateurs et cafetiers sont avant tout des chefs d’entreprise. À ce titre, ils sont soumis depuis 2016 à une obligation de transparence qui concerne toutes les sociétés commerciales, civiles, les groupements d’intérêt économique et plus largement toute entité tenue de s’immatriculer au registre du commerce et des sociétés (RCS) : l’identification de leurs bénéficiaires effectifs. Introduite par l’article 139 de la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016, dite loi Sapin II, cette obligation a été profondément remaniée depuis, au point que la manière même de la remplir a changé. Voici où en est le dispositif aujourd’hui, et ce qu’un professionnel de l’hôtellerie doit savoir pour ne pas s’exposer à des sanctions devenues, depuis 2025, particulièrement dissuasives.
Qu’est-ce qu’un bénéficiaire effectif ?
Un bénéficiaire effectif est une personne physique qui détient, directement ou indirectement, plus de 25 % du capital ou plus de 25 % des droits de vote d’une société. Ce seuil, fixé par le Code monétaire et financier, est resté stable depuis l’origine du dispositif et continue de faire référence.
Dans une SARL familiale exploitant un hôtel, il peut s’agir du gérant associé majoritaire. Dans une société par actions simplifiée détenue par plusieurs investisseurs, il peut s’agir d’un actionnaire minoritaire dès lors que sa participation, cumulée le cas échéant avec celle de personnes agissant de concert, dépasse ce seuil. La logique du texte consiste à remonter la chaîne de détention jusqu’à la ou les personnes physiques qui contrôlent réellement l’entité, même lorsque celle-ci est détenue par des sociétés holding successives.
Lorsqu’aucune personne physique ne franchit ce seuil de 25 %, ce qui arrive fréquemment dans les structures très diluées ou dans certaines indivisions familiales, c’est le représentant légal de la société (le gérant, le président ou le directeur général selon la forme sociale) qui est désigné bénéficiaire effectif par défaut.
Quelles entités sont concernées ?
L’obligation s’applique aux sociétés et groupements d’intérêt économique ayant leur siège social en France, aux sociétés commerciales dont le siège est situé à l’étranger mais qui disposent d’un établissement en France, ainsi qu’à toute autre entité soumise à immatriculation au RCS ou au Registre National des Entreprises (RNE), telles que les organismes de placement collectif ou les fonds de dotation. Depuis la loi n°2024-364 du 22 avril 2024, le champ a été étendu aux associations, aux fondations, aux groupements en participation et aux fiducies, ce qui concerne notamment certaines structures d’exploitation hôtelière constituées sous forme associative ou les fondations propriétaires de châteaux ouverts au public.
Comment déclarer ses bénéficiaires effectifs aujourd’hui
C’est le point sur lequel l’obligation a le plus évolué depuis sa création. Jusqu’en 2020, la déclaration des bénéficiaires effectifs constituait une démarche distincte de l’immatriculation, réalisée au moyen d’un formulaire spécifique déposé au greffe. L’ordonnance n°2020-115 du 12 février 2020 a changé cette logique : la déclaration est désormais intégrée à la formalité d’immatriculation ou de modification au RCS elle-même. Elle se fait au moyen du formulaire Cerfa M’BE (n°16062), qui a remplacé les anciens formulaires DBE.
Concrètement, depuis le 1er janvier 2023, toutes ces formalités, création, modification, y compris la déclaration ou la mise à jour des bénéficiaires effectifs, transitent obligatoirement par le guichet unique des formalités d’entreprises, géré par l’Institut National de la Propriété Industrielle (INPI). Le greffier du tribunal de commerce reste le destinataire final de l’information et l’autorité qui en contrôle la cohérence, mais le point d’entrée est désormais unique pour l’ensemble des formalités d’entreprise.
Le délai reste, lui, inchangé : tout changement affectant l’identité ou la situation d’un bénéficiaire effectif doit faire l’objet d’une nouvelle déclaration dans les 30 jours suivant le changement.
Un point de vigilance particulier lors d’une cession d‘hôtel ou de château
Ce délai de 30 jours mérite une attention particulière dans le secteur hôtelier, où les transmissions se font aussi bien par cession de fonds de commerce que par cession de titres (parts sociales ou actions de la société exploitante). Dans ce second cas de figure, très courant lors du rachat d’un établissement structuré en société, l’acquéreur devient mécaniquement le nouveau bénéficiaire effectif dès le franchissement du seuil de 25 %. Cette mise à jour est trop souvent oubliée dans la précipitation qui suit un closing, alors qu’elle conditionne directement la régularité administrative de la société acquise et peut désormais, comme on le verra plus loin, entraîner sa radiation du RCS en cas d’omission prolongée. Les experts-comptables et les conseils qui accompagnent une cession ont donc intérêt à intégrer cette formalité dans leur check-list de closing, au même titre que la mise à jour des statuts ou la notification aux organismes sociaux, aux côtés des autres vérifications décrites dans notre article sur l’offre d’achat d’un hôtel ou d’un restaurant.
Qui peut consulter le registre des bénéficiaires effectifs ?
L’accès au registre a connu plusieurs revirements depuis 2016, et c’est sans doute le point sur lequel la confusion est aujourd’hui la plus fréquente.
À l’origine, le registre n’était accessible qu’à un nombre restreint d’autorités et de professionnels. L’ordonnance de 2020 avait ensuite ouvert un accès public à une partie des informations (l’identité du bénéficiaire effectif et la nature de ses droits), dans un objectif de transparence renforcée en matière de lutte contre le blanchiment. Cette ouverture a été remise en cause par la Cour de justice de l’Union européenne, qui a jugé, dans une décision du 22 novembre 2022 (affaires Sovim et WM contre Luxembourg Business Registers), que l’accès public au registre portait une atteinte disproportionnée au respect de la vie privée et à la protection des données personnelles.
Tirant les conséquences de cette décision, la loi n°2024-364 du 22 avril 2024 a restreint l’accès au registre. Depuis le 31 juillet 2024, seules trois catégories de personnes peuvent consulter les données relatives aux bénéficiaires effectifs : les autorités de contrôle énumérées à l’article R.561-57 du Code monétaire et financier, au nombre de dix-huit (magistrats, administration fiscale, douanes, autorités de supervision bancaire et financière notamment), les professionnels assujettis aux obligations de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme au sens de l’article L.561-2 du même code (experts-comptables, notaires, avocats, établissements bancaires dans le cadre de leurs diligences de connaissance client), et enfin toute personne ou organisation justifiant d’un intérêt légitime, sur présentation d’une demande motivée auprès de l’INPI.
Le représentant légal de l’entité conserve, bien entendu, un accès plein aux informations la concernant.
Quelles sanctions en cas de non-respect de cette obligation ?
Les sanctions pénales n’ont pas changé depuis 2016. Le défaut de déclaration ou le dépôt d’informations inexactes est puni de six mois d’emprisonnement et de 7 500 euros d’amende pour les personnes physiques, qui encourent également une interdiction totale ou partielle de gérer leur entreprise. L’amende est portée à 37 500 euros lorsque l’infraction est imputée à une personne morale.
Ces sanctions pénales, en pratique, restent peu mises en œuvre faute de poursuites systématiques. C’est la raison pour laquelle le législateur a introduit, par la loi n°2025-532 du 13 juin 2025, un mécanisme beaucoup plus opérationnel : la radiation d’office du RCS. Désormais, lorsqu’une société n’a pas procédé à sa déclaration de bénéficiaires effectifs ou n’a pas régularisé des informations inexactes, le greffier du tribunal de commerce peut la mettre en demeure de le faire. Si aucune régularisation n’intervient dans un délai de trois mois, la société peut être radiée d’office du registre du commerce et des sociétés.
Cette radiation n’entraîne pas la disparition juridique de la société, mais elle en paralyse l’activité de façon très concrète : impossibilité d’émettre des factures dans des conditions régulières, difficultés pour conclure de nouveaux contrats, blocage potentiel des comptes bancaires professionnels. Pour un hôtel ou un restaurant, dont l’exploitation quotidienne dépend de la fluidité des paiements fournisseurs et des encaissements, une telle radiation peut avoir des conséquences bien plus immédiates que l’amende elle-même. C’est aujourd’hui le premier réflexe de conformité à vérifier, avant même la question de la sanction pénale.
Ce qu’il faut retenir
La déclaration des bénéficiaires effectifs n’est plus une formalité isolée : elle fait partie intégrante de l’immatriculation et de la vie du dossier RCS de la société, via le formulaire M’BE déposé sur le guichet unique de l’INPI. L’accès aux informations qu’elle contient est redevenu restreint depuis l’été 2024, réservé aux autorités, aux professionnels assujettis à la lutte contre le blanchiment et aux personnes justifiant d’un intérêt légitime. Enfin, depuis juin 2025, l’absence de mise à jour n’expose plus seulement à une sanction pénale théorique, mais à un risque très concret de radiation du RCS. Pour les hôteliers, restaurateurs et cafetiers, en particulier à l’occasion d’une cession ou d’une acquisition par rachat de titres, cette vigilance mérite d’être intégrée aux mêmes réflexes que la mise à jour des statuts, l’information des organismes sociaux, et plus largement une évaluation à jour de l’établissement avant toute opération de transmission.