Par Adeline Desthuilliers — Mise à jour août 2026
Vous vendez votre fonds de commerce ou vous cédez la majorité des parts de votre société ? Attention : la loi a changé. La loi du 26 mai 2026 a réduit le délai d’information préalable de vos salariés de moitié. Voici ce qu’il faut savoir pour ne pas compromettre votre vente.
L’obligation d’information : qui est concerné ?
Lors de la vente d’un fonds de commerce ou de la cession de plus de la moitié des parts sociales d’une société commerciale, l’employeur a l’obligation d’informer ses salariés afin que ces derniers puissent, le cas échéant, présenter une offre d’achat. Cette obligation, codifiée à l’article L141-23 du Code de commerce pour la cession d’un fonds, et à l’article L23-10-1 du même code pour la cession majoritaire de titres, s’applique aux entreprises qui ne sont pas soumises à l’obligation de mettre en place un comité social et économique exerçant les attributions mentionnées à l’article L2312-1 du Code du travail, c’est-à-dire en pratique les entreprises de moins de 50 salariés.
Nouveau : le délai passe à 1 mois (Loi 2026-403)
C’est le changement majeur à connaître. La loi n°2026-403 du 26 mai 2026 de simplification de la vie économique a réduit le délai d’information préalable des salariés de deux mois à un mois. L’information doit désormais être délivrée au plus tard un mois avant la vente, alors que le délai était de deux mois auparavant. La vente peut intervenir avant l’expiration de ce délai dès lors que chaque salarié a fait connaître sa décision de ne pas présenter d’offre.
Cette réduction accélère les transactions, mais laisse moins de temps aux salariés pour monter un projet de reprise.
Attention : le nouveau délai d’un mois ne s’applique qu’aux ventes conclues à compter du 27 juillet 2026, soit deux mois après la promulgation de la loi. Pour les ventes signées avant cette date, c’est l’ancien délai de deux mois qui continue de s’appliquer.
Les entreprises dotées d’un CSE : un régime différent
Pour les entreprises soumises à l’obligation de mettre en place un CSE exerçant les attributions prévues à l’article L2312-1 du Code du travail (en pratique, celles d’au moins 50 salariés), la loi supprime l’information individuelle et directe des salariés. L’article L141-28 du Code de commerce prévoit désormais que le CSE est informé et consulté sur tout projet de vente du fonds de commerce. La même logique s’applique à la cession majoritaire de titres. En l’absence de CSE, la vente reste soumise au régime de l’information individuelle des salariés (articles L141-23 à L141-27).
Par quels moyens informer ?
L’information peut être effectuée par tout moyen, précisé par voie réglementaire, de nature à rendre certaine la date de sa réception par le salarié, conformément à l’article L141-25 du Code de commerce. Lorsque l’information est faite par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, la date de réception est celle de la première présentation de la lettre. Les salariés sont par ailleurs tenus à une obligation de discrétion quant aux informations reçues.
Les exceptions : quand l’information n’est pas obligatoire
L’article L141-27 du Code de commerce prévoit que l’obligation d’information ne s’applique pas en cas de vente du fonds à un conjoint, à un ascendant ou à un descendant. Elle ne s’applique pas non plus aux entreprises faisant l’objet d’une procédure de conciliation, de sauvegarde, de sauvegarde accélérée, de redressement ou de liquidation judiciaires. Enfin, si l’information a déjà été faite au cours des douze mois précédant la vente en application de l’article 18 de la loi n°2014-856 du 31 juillet 2014 relative à l’économie sociale et solidaire, elle n’a pas à être renouvelée. Les mêmes exceptions s’appliquent à la cession de titres majoritaires (article L23-10-6).
Le transfert des contrats de travail : ce qui ne change pas
Conformément à l’article L1224-1 du Code du travail, la vente du fonds de commerce ou la cession de titres entraîne un transfert automatique des contrats de travail à l’acquéreur. Ce transfert s’opère de plein droit, sans qu’il soit nécessaire de conclure un nouveau contrat. L’acquéreur reprend tous les contrats en cours, avec le maintien de l’ensemble des droits acquis (ancienneté, classifications, rémunérations). Il n’existe qu’une exception très limitée concernant le secteur du nettoyage (article L1224-2 du Code du travail).
Les conséquences du non-respect : attention au prix à payer
Le non-respect de l’obligation d’information expose le vendeur à des sanctions. Lorsqu’une action en responsabilité est engagée, la juridiction saisie peut, à la demande du ministère public, prononcer une amende civile dont le montant ne peut excéder 0,5 % du montant de la vente. Ce plafond a été abaissé par la loi du 26 mai 2026 : il était auparavant de 2 %.
La sanction de nullité de la cession, qui existait à l’origine, a été censurée par le Conseil constitutionnel dans sa décision n°2015-476 QPC du 17 juillet 2015. La loi n°2015-990 du 6 août 2015, dite loi Macron, en a tiré les conséquences en supprimant définitivement cette sanction, désormais remplacée par la seule amende civile. Un salarié ne peut donc plus demander l’annulation de la vente pour défaut d’information : seule l’amende civile peut être prononcée.
En conclusion
La réduction du délai à un mois facilite les transactions, mais l’obligation d’information reste un formalisme incontournable. Un seul oubli peut valoir une amende civile de 0,5 % du prix de vente. Nous vous recommandons de vous faire accompagner par vos conseils dès que vous projetez de vendre, et d’anticiper l’information de vos salariés dans votre calendrier de cession.
Sources : Loi n°2026-403 du 26 mai 2026 (JO du 27 mai) ; Art. L141-23, L141-25, L141-27, L141-28 C. com. ; Art. L23-10-1, L23-10-6 C. com. ; Art. L1224-1, L1224-2 C. trav. ; CC n°2015-476 QPC, 17 juillet 2015 ; Loi n°2015-990 du 6 août 2015.